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コーポレート?ガバナンス

ガバナンス體制と仕組み

コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方

當社グループは、「かけがえのない生命のために」という創業精神のもと、醫療現場の課題を的確に捉え、その解決に真に役立つ新たな価値の創造と提供を通じ、経営の品質と企業価値を最大限向上させ、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持?発展させていくことが極めて重要であると認識しております。そのためには、経営の透明性と健全性?効率性の向上を目指す経営管理體制の運用により、コーポレート?ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えております。

企業統治の體制の概要及び當該體制を採用する理由

(企業統治の體制の概要)

當社は監査役會設置會社であります。當社における、企業統治の體制の概要は以下のとおりであります。


取締役會は、議長を務める代表取締役社長 奧窪宏章、専務取締役 粟根康浩、常務取締役 桂龍司、取締役 佐藤雅文、取締役 柳田正吾、社外取締役 池村和朗、社外取締役 石坂昌三の7名で構成されております。取締役會は原則として毎月1回定期開催され、法定事項の決議のみならず、継続的な成長と企業価値向上につながる重要な経営方針?戦略の策定、業務執行の監督等を行っております。また、業務執行においては執行役員制度を導入し、業務執行取締役?執行役員が取締役會から委譲された権限に基づき組織運営、意思決定を行っております。なお、業務執行取締役?執行役員は取締役會に達成すべき目標をコミットし、取締役會は目標達成プロセスを監督しております。加えて、取締役?執行役員で構成する役員會を原則として毎月2回定期開催し、業務執行における課題の検証、重要案件の審議を行っております。


監査役會は、常勤監査役 近藤良夫、社外監査役 水戸晃、社外監査役 佐上芳春の3名で構成され、獨立して公正な監査が行える體制をとっております。なお、常勤監査役は、取締役會のほか、役員會等の重要な會議に出席し、必要な情報を収集するとともに、経営課題の共通認識に努めております。また、取締役及び使用人は、當社グループに重大な影響を及ぼす事項や內部監査の実施狀況等について監査役に速やかに報告しております。


その他任意の委員會として、指名審議委員會は、當社の継続的な成長と企業価値の向上を確保すべく、多様な経歴と専門性を有する取締役及び監査役等の選任?解任に関する手続を、業績評価委員會は、経営成績及び中期経営計畫の達成狀況に基づく各取締役の業績評価の結果と報酬予定額の妥當性に関する手続を、決定するにあたり、手続の客観性?透明性を維持するため、またコーポレート?ガバナンスの充実を図るため、取締役會の任意の諮問機関として設置しております。


指名審議委員會は、代表取締役社長 奧窪宏章、社外取締役 池村和朗、社外取締役 石坂昌三、社外監査役 水戸晃、社外監査役 佐上芳春の5名で構成され、その過半數は獨立社外役員としております。


業績評価委員會は、常務取締役 桂龍司、社外取締役 池村和朗、社外監査役 水戸晃の3名で構成され、その過半數は獨立社外役員としております。



(企業統治の體制を採用する理由)

當社は、監査役設置會社として、獨立役員に指定した社外監査役2名を含む3名體制で取締役の職務の執行を監査することにより、経営の監視機能の充実を図っております。また、獨立役員に指定した醫療機器業界及び法律に精通した社外取締役2名を選任し、外部的視點から取締役の業務執行に対する監督機能の実効性向上を図っており、経営の監督機能の面では十分に機能する體制が整っているものと判斷しております。


當社の企業統治の體制の模式図は、次のとおりであります。

取締役會全體の実効性の分析?評価

取締役會全體の実効性の分析?評価についての説明は以下の通りです。


(1)評価の方法

當社は、2020年度における取締役會全體の実効性の分析?評価をするため、取締役會の全員(監査役及び社外役員を含む)に記名式アンケートを実施し、各評価項目について5段階評価を行うとともに、自由記述欄を設け、意見聴取を行いました。また取締役會事務局にてこれを集計し、2021年4月20日付開催の取締役會において評価結果を報告いたしました。

(評価概要)
?取締役會の構成
?取締役會の審議
?取締役會の運営
?取締役?監査役のトレーニング
?取締役會における役割に対しての自己評価
?その他(自由記述)


(2)評価結果の概要

當社取締役會は、上記內容について確認した結果、取締役會の実効性は概ね適切に確保されていると判斷いたしました。また前回把握した、議案の課題整理と審議時間の拡充による議論の活性化等、実効性を高めるための課題に対しては、取締役會に付議される議案や數、提出される資料の內容や分量、審議時間の適切化を図り、概ね適當と評価されました。
 一方、取締役會資料送付の早期化については前回以上の改善がみられたものの、取締役會開催前により十分な內容の確認?調査、また必要に応じて事前説明を行えるよう、更なる取組み等が必要と認識いたしました。


(3)今後の対応

當社取締役會は、この評価結果を踏まえ、より経営判斷にとって重要な議題の議論に十分な時間を割き、コーポレートガバナンスに関する議論を重ねること及び取締役、監査役のトレーニングを幅広い內容にて実施することにより取締役會全體の機能向上を図ってまいります。これらの対応についての進捗、結果につきましては、次年度以降の取締役會実効性評価の一環として確認してまいります。


取締役?監査役のトレーニングの方針

當社は、十分な経験と知見を有した者が取締役?監査役の任についているものと考えておりますが、それを補完することを目的として、必要に応じて、その役割と責務を果たす上で必要となる知識を學ぶための機會を提供いたします。また、社外役員に対しては、當社の事業內容等を理解する機會を提供いたします。

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